股权转让协议已签未办变更，应否对公司债务担责【杨佰林】

　　股东对公司债务承担的是有限责任，以其出资额为限。

　　一般意义上而言，股东转让股权与出让股东所在公司的公司债务不存在直接关联性。

　　在绝大多数情形下，公司债权人都无法使公司股东对公司债务承担连带责任：一则法律已经规定了股东的有限责任，而这是法定的；二是诉讼中证明股东应当对公司债务承担连带责任的过错、故意、资产混同十分困难，难以举证，法院一般无法支持。

　　公司债权人让公司股东承担责任的可能情形包括：1、如有出资不足、虚假出资、抽逃出资的情况，则在出资不足的范围内对公司债务承担补充赔偿责任；2、公司资产与控制股东个人资产混同，此即需要“揭开公司的面纱”，是名为公司实为个人的情形，公司仅是个人逃债的幌子，应由股东个人承担公司的债务；3、注册公司仅是为个人实施合同诈骗、公司犯罪所用的工具，对此，最高法已有专门的规定，以个人犯罪论处。

　　工商变更登记主要起到的是公示作用，以保护第三人的信赖利益。工商登记未变更的，不能对抗善意第三人，这是一般的公司法法理，即如有法定情形，债权人仍有权向原股东行使追偿权，原股东仍要担责。

　　如果股东对公司债务负有偿还义务，在对外转让股权时，理应书面通知公司债权人，否则，股权转让行为不能对抗公司债权人。

　　如果在签订股权转让协议时，股权受让人已经明确承诺概括承受原股东的股东权利和义务，但没有取得原股东债权人的同意的，则这个承诺仅在股权转让双方有效，债权人仍有权向原股东行使追偿权。如果这个承诺在当时也已经同时以书面形式通知了债权人并取得了债权人的同意，则意味着股权出让人债务的转移，原股东就不再承担债务了。