股东知情权诉讼【杨佰林】

现代公司制度中公司所有权与经营权分离，公司的经营权属于公司董事会，股东只享有股权，为防止公司的经营管理者追求的目标偏离股东预期的目标，公司法赋予股东对公司事务进行干预的权力。在有限公司中，大股东掌控公司的生产经营，小股东处于弱势地位，导致小股东对内部事务的了解和控制也处于一种弱势地位，甚至根本无法介入对公司的生产经营管理，无从了解公司利润、资产的实际情况。任何股东行使权利，都以获利公司的充分信息为前提条件，只有知情权的充分保障，才谈得上股权的合理行使。我国公司法从保障股东行使知情权和限制股东滥用知情权两个方面进行了立法。

立法规定

《公司法》第三十四条对股东的查阅权规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

值得注意的是，公司财务会计报告与公司会计帐簿是两个概念：财务会计报告是公司经营、财务善的概括反映，内容比较原则、笼统，财务会计报告多数情况下是对外的，因此发生作假的情况就比较容易发生。而公司会计帐簿记载的是公司日常实际经营过程中的原始凭证、票据、经济往来、资产状况，一般情况下这类资料很难作假。实践中发生的股东知情权纠纷主要针对的是公司会计帐簿，是控制公司的大股东不给小股东出示会计原始帐簿，不允许小股东查帐。为此，为平衡公司股东之间的权利，公司法为小股东或权利被限制的股东设制了诉讼救济程序。

司法救济

股东请求知情权受阻时，可以起诉到法院，法院将根据股东申请责令公司或控股股东出示、复制该股东所需要的文件。其中，对于要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告情形的，可以直接到法院起诉。对于更为核心的、涉诉更多的要求查阅公司会计账簿的，则要事先完成前置程序。该前置程序是法定的，起诉股东必须按照法律要求事先完成。

程序前置

对于股东要求查阅公司会计账簿的，公司设定了一套前置程序，即提出要求查阅公司会计账簿的股东，应当以书面形式向公司提出查阅公司会计帐簿的要求，说明查阅的目的。公司有权视股东查阅目的是否有利于公司利益而决定同意与否，并应在十五日内书面答复股东。公司拒绝的，股东即可对公司提起知情权诉讼，此前的书面请求文件作为主要证据使用。在该前置程序未未完成之前，法院一般会不予受理股东的起诉，即使受理的，如果股东不能证明自己已经向公司提出过书面请求，其诉求将不能得到法院支持，并通常以裁定形式驳回原告的起诉。

在知情权诉讼中，原告为要求查阅的股东，被告一般为公司和控股股东，可以根据情况单列或作为共同被告。

股东行使知情权在公司存续期间，都可以行使，没有诉讼时效的限制。

在股东知情权诉讼中，对于原告而言，诉讼结果一般不是很理想，就是被告公司或控股股东即使败诉，在法院的主持下出示的公司财务帐簿，一般也是不全面、不系统，搪塞应付的情形居多，法院在此种情况下，也没有更多的法律上的权利制约被告公司或控股股东。因此，准备起诉的股东在起诉前，应当自己做好应有的事先准备工作，在诉讼中能够提出准确的、有一定依据的要求出示的文件、帐务资料的内容、依据和理由，使公司或控股股东无可抵赖。