王志乐
http://blog.sina.com.cn/s/blog_66ecd3600101bbij.html 打击商业腐败 净化营商环境
——葛兰素史克中国公司经济犯罪被立案侦查的启示（一）
根据国家相关部门提供的线索，公安部统一组织指挥湖南长沙、上海和河南郑州等地公安机关对葛兰素史克（中国）投资有限公司〔GlaxoSmithKline(China)InvestmentCo.Ltd,英文简称为GSK〕部分高管涉嫌严重经济犯罪依法立案侦查。
目前，公安机关已对葛兰素史克（中国）投资有限公司和相关旅行社涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事强制措施。经初步审讯，犯罪嫌疑人对犯罪事实供认不讳。案件仍在进一步侦办中。
1，打击跨国药企商业腐败的行动得到广泛支持
公安机关立案侦查葛兰素史克经济犯罪案之所以引起人们普遍关注有多方面原因。
其一，被公安部门查处企业的母公司是全球著名跨国公司。2012年葛兰素史克销售额419亿美元，在财富全球500大公司排行榜中排名253位，在全球药企中名列前茅。长期以来，著名跨国公司被视为产品先进、服务领先，经营合规的企业。葛兰素史克在华企业如此长时间如此大规模进行经济犯罪活动，严重违反了跨国公司行为准则。
其二，长期以来国人为看病难看病贵而纠结，人们早就痛恨一些药企和一些医疗机构联手抬高药价的行径。葛兰素史克在华企业就是在这样一个高度敏感的领域侵害消费者利益。
其三，18大以来，人们对新一届党和政府领导治理腐败的决心高度支持，且极为关注各个方面反腐败的进展。跨国药企大肆行贿和收受贿赂自然引起人们的高度关注。
根据公安机关提供的信息，作为大型跨国药企，近年来葛兰素史克（中国）投资有限公司在华经营期间，为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。同时，该公司还存在采用虚开增值税专用发票、通过旅行社开具假发票或虚开普通发票套取现金等方式实施违法犯罪活动。该案涉及人员多，持续时间长，涉案数额巨大，犯罪情节恶劣。现有证据充分证明，葛兰素史克（中国）投资有限公司部分高管和相关旅行社的部分高层人员已涉嫌严重商业贿赂和涉税犯罪。
此外，公安机关还查明，葛兰素史克（中国）投资有限公司部分高管涉嫌利用职务之便，通过旅行社以提取会议业务回扣、接受项目好处费等形式大肆收受贿赂。
过去，跨国公司在华商业贿赂案往往是外国政府机构查处，此次则是中国政府接到相关线索后主动侦办葛兰素史克中国公司经济犯罪案。公安机关在上海、长沙和郑州等多个城市就此案涉及的行贿、受贿和涉税犯罪等多种罪行进行立案侦查，表明中国政府打击商业贿赂，治理商业环境的坚强决心。
葛兰素史克中国公司的高管的行径理所当然地引起人们的愤慨和遭到全社会的谴责。人们谴责葛兰素史克中国公司高管，表明了广大群众对商业腐败的深恶痛绝，对商业贿赂的零容忍以及对查处跨国公司商业腐败广泛支持
。
2，中国成为跨国公司商业腐败的高发区
随着经济全球化发展和跨国公司走向全球经营，商业腐败的危害在全球越来越成为公害。近年来，联合国等国际组织以及发达国家在世界范围加大了打击跨国公司商业腐败的力度。
美国司法部和证交会依据其“反海外腐败法”查处跨国公司商业腐败案最多。据美国有关机构发布的信息，近年来美国查处了74家公司。值得注意的是，其中24个公司腐败活动在中国涉案。换言之，超过1/3的被查处的公司在中国涉案。
表：近年来被美国以FCPA处罚在中国涉案企业名录
公司 总部所在地 行业 结案时间 案件概述 罚款金额（美元）
美国欣科国际公司Syncor International Corporation 美国 医药 2002年12月10日 从1980年中旬至2002年9月，欣科国际公司通过在国外设立的子公司向公立医院医生行贿60万美元来换取业务 250万
InVision Inc. 美国 爆炸物探测系统 2005年2月14 2002年6月至2004年6月间,公司通过销售中介或经销商向中国官员行贿以换取业务 112万
Diagnostic Products Corp. 美国 医疗诊断检验系统 2005年5月20日 1991年至2002年间, Diagnostic Products Corp.(以下简称DPC)通过其子公司---天津德普生物技术和医学产品有限公司向公立医院掌管医疗采购的医生和实验室职员行贿. 479万
史尼索钢铁公司(Schnitzer Steel) 美国 废钢铁回收 2006年10月16日 1999年至2004年,史尼索公司向中国钢铁厂的经理支付现金回扣、赠送礼品以促使其从公司购买废金属。 773万
约克国际（York International Corporation） 美国 独立暖通空调和冷冻设备 2007年10月1日 2001年9月至2006年间，约克国际通过其子公司行贿多达750万以换取在中东，印度，中国，尼日利亚及欧洲的项目 2200万
朗讯科技公司（Lucent Technologies ） 美国 通信网络设备 2007年12月21日 2000年至2003年间, 朗讯花费1000万美元向1000名国有通信公司职员提供赴美或其他国家旅行. 250万
法如科技公司（Faro Technologies Inc. ） 美国 三维检测设备 2008年6月5日 2004年至2006年间，公司通过其上海分公司向数家国企的职员行贿44万美元以换取销售合同。 295万
西门子 德国 电子电器 2008年12月15日 在其全球众多的行贿行为中，其在华子公司通过一家咨询公司贿赂中国政府官员以换取项目合同 16亿
ITT 美国 高科技工程 2009年2月11日 2001年至2005年间，ITT Corp通过其南京分公司向国企员工行贿约20万美元。 168万
艾利丹尼森（Avery Dennison Corp. ） 美国 不干胶标签材料 2009年7月28日 2002年至2005年间，公司授权中国分部支付现金回扣，提供免费观光旅行并赠送礼品给中国政府官员。 52万
UT斯达康（UTStarcom Inc. ） 美国 现代通信领域产品 2009年12月31日 2002年至2007年间，UT斯达康花费接近700万美元为国有通信公司员工提供了上百次出国旅行。 300万
戴姆勒•克莱斯勒DaimlerChrysler AG 美国 汽车制造 2010年4月1日 在1998-2008年间向政府官员行贿 1亿8500万
Veraz Networks 美国 网络电话基础设施 2010年6月29日 赠送礼物和现金给中国官员以赢得业务 30万
华瑞科学仪器公司（RAE Systems ） 美国 危险环境检测防护设备 2010年12月10日 2004年至2008年间，公司通过两所在华合资企业（华瑞科力恒科技有限公司、抚顺华瑞煤矿安全设备公司）向政府官员行贿以换取合同。 295万
阿尔卡特朗讯（Alcatel-Lucent） 法国 电信设备及服务 2010年12月27日 2003-04年间向中国台湾政府人员行贿以换取合同 1亿3700万
Maxwell Technologies 美国 能源 2011年1月31日 2002年至2009年间，通过第三方向中国政府官员行贿超过250万美元 635万
国际商业机器有限公司（IBM） 美国 信息技术和业务解决方案 2011年3月18日 现金贿赂政府官员并向其赠送礼物，安排旅行和娱乐活动以保证公司销售额。 1000万
罗克韦尔自动化RockwellAutomation 美国 工业自动化与信息 2011年5月3日 罗克韦尔自动化位于中国的前子公司向国有企业贿赂并为其员工安排旅游以换取合同 276万
沃茨工业集团Watts Water Technologies 美国 水技术产品 2011年10月13日 该集团长沙分公司贿赂设计研究院工作人员以换取合同 378万
巴奥米特（Biomet） 波兰 医疗器械 2012年3月26日 2000年-2008年间其两家子公司--瑞典斯堪公司和巴奥米特（中国）通过经销商向公共医生售卖器材的同时向医生行贿并为他们安排旅行。 1700万
摩根士丹利（Morgan Stanley） 美国 金融业 2012年4月25日 前总裁彼得森在2004年-2007年间秘密在上海为自己和永业集团购置房地产价值数百万以换取业务合同 25万
辉瑞制药有限公司(Pfizer Inc.) 美国 制药 2012年8月7日 从2001年起，辉瑞公司向多国官员行贿，从而使当地批准药物的使用，销售以及剂量增加。其子公司惠氏从2005年开始便以多种手段行贿中国，印尼以及巴基斯坦等国政府聘用的医生，促使其向就诊者推荐公司产品。 6000万
泰科国际有限公司（Tyco International Ltd.） 瑞士 制造 2012年9月24日 2006年至2009年间，12个国家的泰科分公司向当地政府官员行贿以换取合同。 2600万
Eli Lilly and Company 美国 医药 2012年 12月20日 2000年至2009年间，公司员工行贿俄罗斯，巴西，中国及波兰等国家机关工作人员以获取合同。 2900万
上述数据表明，从2002年以来10年间，已经有24家跨国公司被美国司法机构处罚。其中不乏西门子、戴姆勒、IBM、朗讯、辉瑞等人们耳熟能详的全球著名跨国公司。医药行业是商业贿赂的重灾区。上述24家涉案企业中5家是医药企业。
近年来我国司法机构在处理一些贪腐案时也披露了一些跨国公司行贿或受贿案，例如力拓上海公司4名高管收受9000万元人民币贿赂等。
显然，我国已经成为跨国公司商业腐败案高发地区。这一事实应当引起我们高度关注。
3，加强国际合作共同遏制跨国公司商业腐败
国际金融危机以来，美英等发达国家以及联合国、OECD等国际组织正在全球范围进一步加大企业合规反腐的力度。联合国全球契约组织设立了第十项原则即反对企业商业腐败原则的专家组，总结各国经验推进全球企业合规反腐。
OECD理事会于2009年12月26日通过了《关于进一步打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议》；2010年2月18日，通过了《内控、道德与合规最佳行为指南》；2011年5月底，又推出新修订版OECD《跨国公司行为准则》，此次最重要的修改就是强化供应链合规管理。
美国1977年就制定了《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称FCPA），该法一直被视为全球反海外腐败的先驱和标杆。近两年来通过创新执法理论和执法手段，美国相关当局强化了查处力度。
2010年4月，英国更是通过了反腐力度创全球新高的《反贿赂法》，该法案于2011年7月1日生效。法案将与贿赂有关的罪名分为三类：一般贿赂犯罪（包括受贿罪与行贿罪）、贿赂外国公职人员罪、商业组织防止贿赂失职罪。英国《反贿赂法》比美国FCPA的适用范围更宽。
国际组织和一些国家政府机构以及跨国公司在强化企业社会环境责任的基础上正在加大合规反腐的力度。强化合规经营已经成为全球企业发展的一个新趋势。在我国企业正在加速全球化发展的背景下，我们应当高度重视国际企业界这一动向，借鉴跨国公司合规反腐的经验和教训，加强国际合作，遏制商业贿赂，净化我国的商业环境。
我们建议，在我国查处的跨国公司在华企业的商业腐败案可以及时向跨国公司母公司通报，也向跨国公司母公司所在国通报，以便得到跨国企业母公司或者母公司所在国政府的支持与协助。因为跨国公司商业腐败往往在多国进行。而且多数情况下，跨国公司母公司是反对其子公司在海外进行的违法违规行为的。跨国公司母公司所在国往往也在打击跨国腐败。借此我们也可以得到国际组织、跨国公司的协助，获取跨国公司在华企业违规行为的线索。
通过国际合作，我国打击跨国公司的商业腐败活动一定能够更加有效，也一定能为全球遏制商业腐败净化商业环境贡献我们的力量。
“入乡随俗”必须坚守合规底线
——葛兰素史克商业腐败案启示之二
根据公安部网站发布新闻介绍的葛兰素史克案的案情以及媒体披露的一些相关人员的说明或供述，我们可以发现葛兰素史克商业腐败案的若干值得注意的特点。
其一，通过商业伙伴行贿受贿从而逃避公司内部流程和监管
据公安部新闻介绍，“作为大型跨国药企，近年来葛兰素史克（中国）投资有限公司在华经营期间，为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。同时，该公司还存在采用虚开增值税专用发票、通过旅行社开具假发票或虚开普通发票套取现金等方式实施违法犯罪活动。”
从上述介绍，我们看到葛兰素史克商业腐败案的一大特点是，公司借助商业伙伴实施行贿和受贿，从而逃避公司的内部流程与监管。该公司通过旅行社向政府官员、医药协会和基金会工作人员以及医院管理人员和医生行贿。
据媒体披露，葛兰素史克中国公司某些高管的具体做法如下：
GSK的企业运营总经理等部分高管通过旅行社，用虚增会议规模等手段进行套现。旅行社按照不成文的默契协议向部分高管通过支付现金等方式行贿。有关媒体援引被审查的GSK中国高管称，除了临江旅行社，GSK的相关会议至少还与30余家旅行社有业务往来。除了高管使用一定的费用，其他会议费用，都由其他销售人员再联系旅行社组织会议，虚开和虚构现象同样存在。GSK中国的高管和销售人员，再用这部分钱行贿政府官员、专家和医生等。
据涉案某旅行社高管介绍，其所承接GSK疫苗部的会议和项目中，仅一个冷链项目的行贿金额就高达200万元。此后其通过利益输送“说服”具有拍板权的高管选择临江国际旅行社作为几大指定“皮包”旅行社之一。“一次会议最少返还高管四五万元，最多时可给50万元。”
据办案民警介绍，旅行社承接了GSK公司大大小小的一些(内部)会议；另外就是GSK和一些医院、专家学者、医生组织的一些学术交流、培训。一些高管通过旅行社承办开会、虚增会议规模，或者是根本就没有这样一个活动、虚报一个虚假的东西，大量的把GSK公司里的钱套出来。一部分自己非法侵占据为己有，一部分进行商业贿赂活动，给一些医院、单位推广自己的产品。
葛兰素史克中国公司高管通过商业伙伴从事商业腐败活动在被一些查处的跨国公司中是一个普遍的问题。2002年以来美国司法部和证交会处罚了24个在华涉案的跨国公司违规案例。据不完全统计，其中明确披露通过商业伙伴（旅行社、中介或咨询结构等）进行商业腐败活动的案例就有9个。其他案例其实也有相当数量的企业通过商业伙伴从事违规活动。
公司发展业务必须与商业伙伴，包括供应商、客户、中介机构、咨询公司等等建立联系，必须与其开展合作。合规的商业伙伴可以为企业带来巨大的商业价值。与此同时，违规的商业伙伴也可能给企业带来巨大的合规风险。
葛兰素史克中国公司商业腐败案告诉我们，企业强化合规经营抵制商业腐败必须高度重视对商业伙伴的合规管理。既要对商业伙伴业务能力以及其产品和服务质量的审核，也要对其合规性加强审核。商业伙伴的合规管控是企业合规经营的一个重要方面。否则，企业人员有可能借助商业伙伴逃避内部流程和管控。
其二，葛兰素史克中国公司高管集体沉沦造成系统性违规
近年来，越来越多的跨国公司强化合规经营，遏制商业腐败。加强对商业伙伴合规管理成为许多跨国公司强化合规经营的重要环节。我们相信，葛兰素史克公司一定也有像其他跨国公司那样的对商业伙伴合规管理制度。问题在于，为什么葛兰素史克中国公司不仅没有有效地管控商业伙伴的合规风险，反而利用商业伙伴从事商业腐败活动？
关键在于，葛兰素史克中国公司主要高管不仅没有坚持合规底线，反而成为通过商业伙伴从事商业腐败的推手。
媒体记者从办案民警处获悉，目前被采取强制措施的20余名涉案人员中，包括葛兰素史克中国的4大高管，4人在公司内部号称“四驾马车”，分别涉及法务、人事、市场和营销。他们包括法务部总监，副总裁、企业运营总经理，商业发展事务企业运营总经理，副总裁兼人力资源部总监。
那么，为什么葛兰素史克中国公司高管要从事这种明显违规的商业贿赂呢？从媒体记者与该公司高管梁某的对话中我们或许可以找到答案。
梁某认为，企业违规行贿问题的症结除了自身的管理，也与国内医药审批环节过多密切相关。行贿成为“行规、大家都这样做”。他认为，政府如果没有这么多环节，企业就没有必要招那么多人去打交道。如果医院把药的这部分拿出来，这种腐败的一大部分环节就没有了。显然，葛兰素史克中国公司高管非常清楚中国医药采购体制存在问题，行贿已经成为潜规则。这种情况下，他们只能“入乡随俗”。
入乡随俗成为一些跨国公司在华商业腐败的托词。到一个不同国情的地方投资经营，跨国公司当然需要推进“本土化”，需要入乡随俗，根据当地情况风土人情调整经营思路和策略。但是，入乡随俗不等于没有规则，不等于可以突破合规底线从事商业贿赂。
令人感到惊讶的是，与一些其他跨国公司陷入商业贿赂案不同，葛兰素史克中国公司高管不仅向政府官员、医生行贿，而且他们还在这一过程中贪污受贿。
据办案民警透露，上述4高管涉嫌通过各种会务收受贿赂、利用旅行社套现。民警称“数额巨大”，不过具体数额仍在侦查和核实之中。已有警方掌握的证据显示，葛兰素史克中国举办8000万一场的年会，一名高管涉嫌一次从旅行社获取“贿赂”200余万。
葛兰素史克中国公司案表明，企业主要高管违规甚至集体沉沦对企业合规体系将带来灾难性后果。当葛兰素史克中国公司高管以“入乡随俗”为由接受“潜规则”而突破合规底线时，企业设立的合规制度就成为一纸空文。这是一种系统性违规，其危害性远远超过企业个别部门或个别员工违规。显然，强化合规应当首先从企业负责人和高管入手。
其三，葛兰素史克公司疏于管控致使中国公司陷入系统性腐败。
中国公安部门查办此案后，葛兰素史克公司总部发表声明。该声明指出“我们对本公司某些员工及第三方机构因欺诈和不道德行为所面临的严重指控，深表关切与失望。上述行为严重违背了葛兰素史克全球的规章制度、管理流程、价值观和标准。葛兰素史克对此类行为绝不姑息和容忍。”
7月21日公安部有关部门负责人在北京约见葛兰素史克总公司分管国际事务的总裁AbbasHussain等一行。AbbasHussain再次代表葛兰素史克总公司致歉，并表示葛兰素史克总公司完全支持中国政府反腐败的决心和行动，将全力支持和配合中国警方的调查，并将积极改进原有的业务和操作模式，为中国患者得到更好地救治作出自己的努力。
会见后，葛兰素史克公司再次发表声明。声明称，葛兰素史克中国公司的部分高管，他们熟悉公司的运作体系，可能会通过逃避公司流程和监管进行不当操作，触犯中国法律。葛兰素史克公司绝不能容忍此类行为。葛兰素史克公司全力支持中国政府根除腐败的决心。我们会继续积极配合公安部门的工作，并根据调查进展采取所有必要的行动。
从葛兰素史克公司总部表态看，该公司有全球的规章制度、管理流程、价值观和标准，坚决反对中国公司的商业腐败行为。问题在于，全球公司的制度、价值观和标准以及管理流程为什么在中国公司中形同虚设？中国公司的高管为什么能够“逃避公司流程和监管进行不当操作”？
据媒体报道，早在2013年年初，就有人举报葛兰素史克中国公司销售人员向医生提供演讲费、现金回扣、豪华晚宴和费用全包的旅游机会，以换取医生开具该公司产品的药方。
告密者在今年1月份通过电子邮件向葛兰素史克的董事会、高管和合规部门的管理人士提出了这些指控。2013年6月，葛兰素史克一位发言人证实，该公司正在调查相关指控。他表示，过去四个月中，该公司已经动用巨大资源彻底调查出自这一个匿名来源的每项指控，但并未发现该公司中国业务存在腐败或行贿行为的证据。他表示，该公司有时会资助医疗系统官员参加该公司赞助的活动，报销他们参加科学会议的费用，这些支出并无不妥。他还称，该公司的政策符合美国和中国禁止对药物进行超说明书用药推销的相关规定。
一家全球性经营的公司在一些地方出现违规经营问题并不奇怪。通过发现问题和纠正问题的机制，企业可以管控合规风险。但是面对有人对中国公司的举报，葛兰素史克公司错过了自己调查发现问题和纠正错误的机会。公司管控合规风险的机制显然出现了问题。公司将为此付出巨大代价。
2011年7月英国实施《反贿赂法》.这一法律是迄今为止最严格的反商业腐败。英国反贿赂法提出了企业的新罪名“没有防止贿赂”。这一法律在打击商业贿赂时也追究企业商业伙伴违规问题。按照英国法律，葛兰素史克总部恐怕也将由于中国公司严重的腐败问题被追究法律责任。
其实，葛兰素史克公司在其他国家已经为违规经营问题付出过代价。2012年7月2日，美国司法部表示，全球第一大制药商英国葛兰素史克公司已就违规营销处方药物等指控认罪，并将为之支付30亿美元的巨额罚款与美国药监局达成和解。根据美国司法部当天发表的声明说，葛兰素史克公司对三项刑事指控认罪。这些指控包括违规营销帕罗西汀和安非他酮两种处方药物，以及没有向美国药监局报告糖尿病药物文迪雅的安全数据。美国司法部称，在美国历史上与医疗保健欺诈事件相关的案件中，这项和解协议在规模和成度上都是最大的。
遭受如此巨大的处罚，葛兰素史克理应强化合规管理，全面检查和纠正全球范围违规行为。令人遗憾的是，葛兰素史克显然没有进行全面检查和整改，失去了一次亡羊补牢的机会。
葛兰素史克公司面临合规问题的严峻挑战。我们希望该公司能够像其他有的跨国公司那样，痛定思痛，重建企业的合规制度和合规管控机制，建立真正的合规文化。
过去企业追求股东价值最大化；进入新世纪以来，全球企业越来越强调包括社会责任和环境责任在内的全球责任；2008年底西门子因商业腐败与美国司法当局和解以来，全球企业更加关注企业的合规责任。所谓合规，包括遵守公司总部所在国以及企业经营所在国的法律法规；遵守企业自己制定的各项规章制度；也包括遵守良好的职业操守和道德规范。
合规是企业行为的底线。完善合规体系、健全合规管控机制和形成合规文化的企业才能做大做强做久。走向全球的公司必须承担包括合规责任在内的全球责任。
葛兰素史克中国公司案应该引起在华经营的其他跨国公司高度重视，也应该引起中国本土企业的高度重视。
（2013年7月22日）
潜规则是合规的天敌
——葛兰素史克中国公司腐败案启示之三
王志乐 在“ ‘入乡随俗’必须坚守合规底线”一文中，我们分析了葛兰素史克中国公司商业腐败案有三个特点，即通过商业伙伴行贿受贿从而逃避公司内部流程和监管；葛兰素史克中国公司高管集体沉沦造成系统性违规；葛兰素史克总公司疏于管控致使中国公司陷入系统性腐败。其实，这三个方面是该公司发生系统性腐败的内因。内因是葛兰素史克公司在华从事商业腐败陷入经济犯罪的主要原因。
1，医药行业的“潜规则”是GSK 公司商业腐败的外因
那么，葛兰素史克中国公司严重商业腐败的外因是什么呢？
从警方披露的信息看，该公司“为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。”这里实际上揭示了医药购销领域存在“潜规则”，医药公司要销售产品，需要给有关官员、协会和基金会管理人员以及医院管理人员和医生行贿。
媒体报道更加详细地披露在这一“潜规则”影响下，GSK如何行贿上述人员。
据被公安机关审查的一位高管交代， GSK中国区销售额仅占公司3%，5000名公司员工的数字却仅次于销售额占到40%的美国区、排名第二，问题的症结除了自身的管理，也与国内医药审批环节过多密切相关。他认为，政府审批如果没有这么多环节，企业就没有必要招那么多人去打交道。另外，目前国内以药养医、医药不分的情况也导致企业加大人力物力行贿。该高管认为，如果医院把药的这部分分离出来，这种腐败的一大部分环节就没有了。
据被公安机关查办的GSK郑州销售人员交代，进入GSK(中国)的第一课，就是入职培训，培训重点是了解重点客户(指医生)的需求，资源如何投给他等。每次都有客情维护的培训内容。所谓客情维护的培训，就是教代表如何与客户拉近关系。“只有了解了客户，才能找到机会。知道了医生的生活习惯和作息规律，才能知道何时拜访最容易达到目的”。培训师会告诉大家要根据医生的不同类型，采取不同的手段。如果医生是学术型的，就多给他提供讲课的机会，多给讲课费和免费旅游的机会，让他多参加学术高端会议。如果医生是那种只看重关系的，“我不图什么影响力，就是看俩人是否聊得来”，那就多了解他，通过送礼、送购物卡、请吃饭等，拉近关系。如果是那种资源型的医生，就是只看投入多少就开多少药的医生，那就要直接给钱，“认钱就谈钱，认学术就谈学术机会”。
根据上述销售人员介绍，GSK(中国)会提供销售额的7%左右，供医药代表拉近与医生关系，也就是行贿资金，“公司要求我们必须用在医生身上”。行贿医生的手段一般有3种：组织医生出去参加各种会议，提供住宿、餐饮和旅游等，并根据开药的多少，直接向医生返钱；还有一种，就是各种请客，送礼等。由于医生级别不同，开药多少不等，行贿的金额也不等。
GSK腐败案告诉我们，企业面对外部潜规则一定要坚守合规底线。跨国公司总部要对在华企业高管加强管控，遏制当地员工以入乡随俗为由接受潜规则，更要避免出现GSK这样陷入系统性腐败的严重问题。与此同时，我们有关部门在严厉处罚GSK公司商业腐败案时，也需要认真研究这个腐败案形成的外部环境。医药购销领域是商业腐败的高发区，如何改变这个领域腐败的外部环境是我们不能回避的问题。
2，“潜规则”盛行是医药购销领域面临的严峻挑战
其实，GSK商业腐败案在中国医药购销领域并不是孤案。近年来，媒体多次报道这个领域腐败的状况。
就在GSK案被全国关注之时，中央电视台《新闻1+1》2013年7月23日以“漳州医院腐败，何以全线失守？”为题报道了福建漳州全市73家医院全部涉腐状况。
据报道，消息来自于福建省漳州市纪委的调查，从今年年初至今，他们用了近半年的时间，共发现市直区县73家医院涉嫌医疗腐败，包括22家二级以上的医院，无一幸免全部涉案。案件涉及到全市1088名医务人员、133名行政管理人员。
根据一名医药代表介绍：在漳州，“一支克林霉素磷酸酯注射液，每支成本价不足1元，医院的采购价为10元，零售价为11.5元”，售价超出十倍。那么，药品的高额利润背后，到底存在什么样的内幕。
包括医药代表、医护人员在交代情况来看，医院采购药厂生产的药品，要到患者手中要经过四关：第一关就是通过招投标程序，进入省一级药品集中采购目录，再进入地市一级卫生管理部门的药品目录，第三是医院要采购这些药品，第四个就是科室内医生诊疗过程中，要开具这些药品。通过这个涉案人员交代的情况，每一关都要进行公关。药价的一半用于"公关"，而这占据药价一半的"公关费"，究竟用在了何处？
大致平均来说，15%用于公关，当地的卫生药监部门的相关负责人，区域经理下面又有下线人员，这些下线人员要负责公关医院和科室医生，这个区域经理将其中30%给二线带离下线的业务员，业务员又把这30%的费用用来进行逐层公关，包括他自己也是有关大概5%的利润左右。
从药品出厂开始，招标、采购、配送，再到医院用药，每一个环节，都存在着腐败，而药厂、药品经营企业、医药代表和个别卫生行政管理部门相关负责人，也形成了利益共同体。而用来“公关”的费用，也被漳州市纪委的负责人形容为：是羊毛出在羊身上，这些公关成本，最终要有患者和国家医疗投入资金买单。
2012年09月18日 新华网报道，深圳医疗系统腐败系列案调查：采购成重灾区。据报道，深圳医疗反腐专项行动迄今已立案21件23人，涉及市、区医院13家，涉及医院院长和相关科室负责人16人，5名医院正副院长、4名科室主任涉嫌受贿。记者调查发现，在这些医疗精英因涉嫌商业贿赂“落马”的背后，医疗设备、药品和耗材采购过程中的腐败现象触目惊心。
2010年12月15日，珠海市检察院对外通报了2010年5月以来的医疗贿赂案调查情况。经调查，该案涉及省内外医药企业80多家、医药代表70多人，市内九家公立医院全部牵涉其中，九个药剂科科长(主任)涉案，占该系列案受贿人员的80%。至2010年12月15日，珠海市检察院通报显示：市内九家公立医院竟悉数牵涉其中，而六家医院已是珠海全部综合性公立医院。
查处这几个案子的有关人员认为，医药购销领域已经形成腐败的潜规则，腐败实际上是体制性腐败。
中央电视台评论漳州案认为，这个案子不光说查处的面很广，但是反映的问题不是说一个个案的问题，是涉及到一个医疗购销体制性的问题。 纪检机关和检察机关对医药采购腐败涉案人员进行查处会在一定时间带来震慑作用，但医疗体制不改善，药品回扣等问题难以杜绝。
在珠海为一个涉案人员辩护的律师曾表示，“造成该次犯罪的根本原因在于滋生腐败的土壤尚未铲除及监管制度的不完善。”行业存在这种潜规则，作为一个个体根本没能力抵制。
深圳市卫生和人口计划生育委员会相关负责人认为，之所以多位医院高管精英涉嫌商业贿赂，一方面是这些人道德滑坡，经受不住吃请礼金等各式诱惑，另一方面也暴露出对医疗系统反腐工作重视不够、执行不力的问题，有些医院抓行风、党风廉政建设流于形式，加上现行的药品、医用耗材、医疗器械的定价、招标采购等存在制度缺陷，形成了行业潜规则。
“潜规则”是与国家法律法规等“显规则”相抵触的规则，也是与企业公开发布的规章制度相抵触的规则，还是与从业者良好的职业操守和道德规范相抵触的规则。这是不能摆上桌面的规则。潜规则盛行表明一个行业腐败已经到了非常严重的程度。潜规则是合规的天敌。医药购销领域走向合规经营必须冲破潜规则。
3，从医药购销领域“黑名单”入手强化企业合规经营
合规是企业行为的底线，也是企业首要责任和全球责任。所谓合规含有三层含义，首先，企业经营要符合国家包括经营所在国的法律法规；第二，企业行为要符合企业自己制定的规章制度；第三，企业行为要符合良好的职业操守和道德规范。总之，要符合法规、规制和规范等三个规。唯如此，企业才能做大做强做久。
我研究所在GSK腐败案揭露前曾经对医药购销领域合规问题做过专题调查研究。在调查中我们发现，在国际上加大打击商业腐败力度之时，我国党和政府也高度关注这一问题。2006年中共中央办公厅、国务院办公厅共同印发了《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》，并由中央纪委牵头成立了“反商业贿赂领导小组”。
卫生部按照中央部署，在2006年成立了治理商业贿赂领导小组办公室。2007年卫生部治理商业贿赂领导小组办公室印发了《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（以下简称《规定》，即俗称的中国医药购销领域的“黑名单”制度。考虑到目前医药购销领域商业腐败的现状，回顾当年这一制度的确立，我们深感这是一个遏制商业腐败的制度创新。这一黑名单制度的建立应该充分加以肯定。
经过2006-2007年的专项治理，对医药企业形成了巨大的震慑作用，医药购销领域的商业贿赂得到一些遏制。2007年，全国卫生系统共查处医药购销和医疗服务中的违纪违法案件1001件，涉案金额约3147.40万元。从公开资料查询，据不完全统计，2007年全国共有134家医药企业进入了商业贿赂的“黑名单”。
但专项治理以后，有些地方就放松了对医药购销领域商业贿赂的打击，一些省市没有按卫生监管部门的要求建立起“黑名单”制度，2007年前后建立起了“黑名单”制度的省市有的也没有得到继续认真执行，到2010年医药购销领域商业贿赂出现了反弹。2010年卫生部又发布了《关于进一步深化治理医药购销领域商业贿赂工作的通知》，要求已经建立商业贿赂不良记录制度的省（区、市），要继续完善、规范管理；尚未建立的要在2010年内建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录制度。
GSK以及漳州、深圳、珠海等地医药购销领域商业腐败问题被揭露，表明遏制这一领域腐败犯罪还有很长的路要走。医药购销领域潜规则盛行，实际上毒害了大批医药企业和医疗机构以及相关人员。我们必须加大打击力度，遏制这一领域的商业腐败。卫生管理部门可以借鉴国际医药购销领域遏制腐败的经验，进一步完善黑名单制度，继续打击涉案企业和个人。使这一制度在清除医药购销领域潜规则，强化医药企业合规方面发挥更大的积极作用。
健全合规机制 培育合规文化
——葛兰素史克商业腐败案启示之四
王志乐
在“葛兰素史克商业腐败案启示”之三中我们分析了葛兰素史克商业腐败案形成的外因。目前我国商业环境中还存在不少问题，特别是在医药购销等领域潜规则盛行。这些确实容易导致企业违规，甚至陷入商业腐败。但是，在中国相同的企业运营环境中，不少跨国公司在华企业并没有出现严重的商业腐败问题，即使出现了问题往往局限在个别部门和个别人员的腐败，而不是整个在华企业的系统性腐败。显然，葛兰素史克公司发生严重商业腐败的原因主要来自内部。
葛兰素史克公司总部乃至中国公司制定了一系列合规制度。我们相信，按照该公司的规章制度商业贿赂等腐败行为也是禁止的，否则，在华企业高管就不必通过旅行社等商业伙伴从事腐败活动了。那么，葛兰素史克中国公司这些制度失灵的原因何在？我们应当如何加强合规机制建设？企业如何形成合规文化？
7月22日，我研究所邀请近10家中外企业合规经理举行“防止通过第三方进行商业贿赂的合规管理”的经验交流会。西门子、微软、通用电气、戴姆勒等近10家全球著名跨国公司的合规经理参加会议。其中有的公司在合规问题上有过惨痛的教训现在已经走出困境。他们根据自己的经验对遏制企业的商业腐败提出了很好的意见和建议。
1、合规管控机制失灵导致系统性腐败
造成葛兰素史克中国公司严重商业腐败的根本原因在于，该公司合规管控机制存在严重缺陷，导致合规制度形同虚设。
合规经理们认为，葛兰素史克中国公司虽然有合规制度，但是合规管控机制失灵，最终导致系统性商业腐败。
中企华资产评估公司名誉董事长管维立先生指出，作为全球知名药企葛兰素史克公司应该建设有比较完备的制度规范与第三方的业务合作，但是仍然发生了这样严重的案件，说明这个公司的合规制度已经形同虚设，而且企业也没有形成合规的文化氛围。
西门子公司合规官郑久利先生也指出，葛兰素史克公司出现这么严重的腐败案件，其中的一个重要原因就是公司高层的参与或默许，即高层没有明确反对商业腐败的态度。第二个原因就是该公司的合规内控体系不完善，其内控体系本身的局限性使得高管可以绕过内控体系，进行不合规的活动，最终导致了整个公司的系统性腐败。
微软大中华区合规部的李近宇先生指出，葛兰素史克公司的案件首先暴露出其公司内部的财务报销流程、内控审计监察以及总公司对国外子公司的监控等合规的管控机制存在各方面的漏洞，要避免类似事件的发生必须要加强制度设计。
戴姆勒公司的合规顾问康晶女士认为，葛兰素史克公司发生如此严重的违规情况，与总公司高层对合规的不重视是分不开的，所以才导致公司的举报渠道不畅通，以及多名中国公司高层落马。
GE医疗公司的合规经理张鸣欣女士指出，合规管理除了制度以外更重要的是执行，一些违规的企业都建设有非常好的合规制度，但是企业还是出了问题，这就说明合规制度的执行机制有问题。而要保证合规制度执行的有效性则需要两个方面：一个是从公司的角度出发，即如何落实到每个人把这些事情做好；一个是从员工的角度出发，该怎么做才是最好的。
2，健全和完善企业合规的管控机制
在此次座谈会上，各家著名跨国公司合规经理结合本身的经验和教训，就如何健全企业管控机制进行了深入探讨。结合我研究所近年来的调查研究，我们认为，跨国公司健全和完善企业合规管控机制有如下几个方面。
1）全面合规的考核机制。
强化合规应该是公司所有管理者和全体员工都应承担的责任，而不仅仅是合规部经理的责任。因此，公司应该同时考虑业绩与合规性两个方面对管理者和员工进行全面的业绩考核。
微软公司合规经理介绍，微软公司考核管理者业绩时不仅考核其业务发展，也考核其合规管理。业务业绩考核当然是非常重要的，但是合规考核是一票否决的东西，一旦合规性不达标，业绩再好也不行。
BP 公司的做法使得这种合规考核得以落实。BP公司专职合规管理人员不多，其主要职责在于制定合规制度，监管合规流程，提供合规管理建议。该公司大量具体的合规管理工作由业务部门负责人进行。这些负责人不仅对本部门业务发展负责，而且对本部门合规经营负责。业务部门负责人最清楚本部门合规风险所在，直接了解本部门员工是否合规。业务部门负责人进行本部门合规培训最有针对性。这样的安排，显然有利于强化企业各个部门各个层级的合规考核。
各个部门和各个层级的管理者如果只考虑自身业务发展而不考虑通过合规的方式去取得业绩，把合规工作都推给专职合规经理，很容易导致合规与业务两张皮。如果把合规工作视为负担，甚至是开展业务工作的障碍，业务人员必然逃避合规，当然难以重视合规。
由业务负责人负责合规管理工作，并且对这些管理人员不仅考核业务发展绩效，而且考核合规管理绩效，这样的考核机制可以有效地强化合规。
2）完善通畅的举报机制。
目前，许多跨国公司都在全球建立了由第三方管理的举报热线，为的就是能够在公司内部形成通畅的举报机制，进而及时发现、纠正不合规的问题。公司应该鼓励任何对企业合规管理有疑问的员工都可以通过举报热线问责，同时承诺对举报人进行保护，不会打击报复。
举报机制健全，对于违规者是一个警戒。当违规者知道自己的行为处在众多员工的监督之下，而且随时可能被举报，他们的违规行动肯定会受到约束。
3）独立有效的查处机制。
据报道，有员工向总公司董事会举报葛兰素史克中国公司违规行为，总部也派人来华调查，然而结论是在华企业没有问题。显然葛兰素史克公司有查处机制，但是查处机制失灵。
事实上，对违规的查处机制是公司防止商业腐败的最后一道防线。不少跨国公司设立了独立的调查部门，在获取相关举报信息以后，可以不受干扰地、专门进行独立的调查。公司还可以成立专门的委员会，一般由CEO、CFO以及各职能部门领导构成，共同处置可能的不合规事件，对违规行为进行严惩。
3，领导者以身作则推进合规
考核、举报和查处三种机制得以运行，可以在很大程度上遏制企业内的违规行为，从而在一定程度上避免葛兰素史克中国公司严重商业腐败的后果。但是，这三种机制能够顺利运行在很大程度上还取决于企业最高负责人是否以身作则积极推进合规。
公司领导者应该将合规视为企业的首要责任和企业经营行为的底线。促使全公司合规，领导者必须率先垂范，以身作则。如果领导者违规，那么上梁不正下梁歪，整个公司难以合规经营。
领导者不仅以身作则，而且要明确表示反对违规，反对商业腐败。西门子公司在2008年支付16亿美元的巨款与美国和德国执法机构就商业腐败案达成和解。5年来，该公司领导者明确表示，无论何时何地何人，西门子只从事干干净净的商业行为。领导者重视，使西门子公司痛定思痛，亡羊补牢，建立了被美国司法机构评为“超一流“的合规体系。
2011年实施的英国反贿赂法有一条企业违规的新罪名，即“没有预防贿赂”。为避免这一罪名，该法律要求企业“高层承诺反贿赂”：公司高层管理人员（董事会，公司所有者或任何其他同等地位的组织或个人）要承诺积极反贿赂，这将在公司内部建立起反贿赂的文化。具体程序包括：⑴传达公司的反贿赂立场，通过承诺宣言，向公司内外传达出对贿赂零容忍的坚定态度。⑵高层适当参加制定反贿赂程序。
我们认为，跨国公司总部选择在华企业负责人时，除了要考虑其业务发展能力，也要考虑其合规管控能力。否则，在华企业领导者没有坚守合规底线的决心，很容易出现葛兰素史克中国公司那样的系统性腐败问题。
4，培育合规文化是企业的长期目标
通过上述几方面合规机制的实施，可以在一定程度上强化合规制度的执行。当然，从长远来看，企业依法合规运营还是要依靠合规文化的培育，即在员工中形成一种自觉自愿的从事负责任商业行为的氛围。这样即使在公司制度没有明确规定时，员工也可以凭借良好的职业操守和道德规范做出正确的选择。
微软公司的李近宇先生就认为，好的合规管理制度需要具体的人来执行，再好的制度设计总是有漏洞的，企业建立一个良好的合规文化、形成合规运作的氛围才是最重要的。否则，再好的制度都不会被切实地执行，而各方面的漏洞则会被滥用。
北京奔驰合规高级经理张棋先生也指出，葛兰素史克公司的合规管理在两个方面出现了问题：从外部来看，其对供应商的监管控制没有做好；从内部来看，其企业自身没有建立良好的合规文化。而对于合规文化的建设也需要通过内外部的共同促进：从外部来看，需要政府相关部门的监管以及行业协会共同倡导合规的环境；从内部则主要是通过培训员工、完善合规体系建设和相关考核来实现的。通过上述几方面的共同努力，能够帮助中国所有的企业对合规有一个更新的认识，共同营造一个非常绿色的商业环境。
新华社财经国家周刊的记者邢吉刚先生指出，媒体也应该宣传良好的合规文化，帮助企业认识合规的重要性，不管是内地的企业还是跨国企业，共同重视合规经营，相互交流经验，才有利于整个大环境的改善。因此，媒体应该多做一些这样的事情，不光是加强跟各个公司公关部门的沟通，更应该加强与合规管理部门的沟通，通过媒体建立一种督促企业自律的机制，从而使媒体更好地发挥监督的职能。
我们认为，培育企业合规文化是提升企业软竞争力的关键所在。培育合规文化在我国现有市场环境中是一个长远的艰巨的任务。我们一定要下硬功夫提升企业的软竞争力，只有如此，我们的企业才能在全球激烈的竞争中做大，做强，做久。 | 
